Dolga in ovinkasta pot do združitve GateHouse-Gannett - kot je bilo rečeno SEC

Odseki časopisa USA Today. Avgusta je GateHouse Media, veriga, ki jo podpira investicijsko podjetje, objavila, da kupuje lastnika USA Today Gannetta. (AP Photo/Steven Senne)

Dokumenti SEC so običajno zgoščeni snopi legaleze in standardnega. 384-stranski prospekt za bližajočo se združitev GateHouse in Gannetta, registriran 29. avgusta, ni izjema.

Ampak dokument vključuje tudi izjemno podroben opis pogajanj, ki so trajala sedem mesecev, in na desetine sestankov, preden so bili pogoji dogovora dokončni in objavljeni pred mesecem dni.

Gannett je večino tega časa vodil vzporedna pogajanja s potencialnim alternativnim partnerjem, »podjetjem A«. Gannett je očitno raziskal to možnost kot vzvod za trdo pogajanje za ugodno prodajno ceno in vodstveno postavo z GateHouse matično skupino New Media Investment Group.

Podjetje A seveda ni identificirano. Vendar bi bilo razumno domnevati, da je šlo za Tribune Publishing, ki je v zadnjem letu odkrito iskala združitev. Če je temu tako, bi lahko bila kombinacija Gannettovega USA Today in njegovih 110 regionalnih časopisov z Chicago Tribune, Baltimore Sun in Tribovimi drugimi, večinoma velikimi mestnimi naslovi.

Čeprav je Gannett na koncu kupil njegov manjši, a bolje financiran partner, New Media, bi pri alternativnem dogovoru Gannett kupil podjetje A.

Najbolj vztrajno vprašanje v pogajanjih je bila cena. Gannettov odbor je do zadnjih dni vztrajal, da ne bo sprejel manj kot 12 dolarjev na delnico. (V začetku leta je zavrnila ponudbo Media News Group/Digital First za ta znesek, tako da bi jemanje manj lahko povzročilo tožbo).

New Media Investment je odvrnil, da so bili ugotovljeni nepričakovani stroški in da je bilo 12 dolarjev preveč. Na koncu se je strinjal z 12,06 $ na delnico, kar je nominalna premija v primerjavi s tistim, kar je Gannett zavrnil.

Toda prišlo je do zasuka. Ponudba je bila delno gotovina, del delnice New Media. Prospekt opredeljuje tveganje, da bi delnice New Media v vmesnem obdobju padle na vrednost, saj je bilo opravljenega več dela za dokončanje posla in pridobitev odobritve delničarjev obeh družb.

Točno to se je zgodilo. Delnice New Media so se v dneh po objavi 5. avgusta znižale za 25 odstotkov. Od takrat so se nekaj zbrali, a ne nazaj, kjer so bili.

Tako bodo delničarji družbe Gannett zdaj lahko dobili manj kot 12 dolarjev na delnico, za katero sta vztrajala, da je bistvenega pomena.

Zaradi tega je za obe podjetji še toliko bolj pomembno, da uresničita 'sinergije', ki prihranijo stroške, ocenjene na 300 milijonov dolarjev. Velik primanjkljaj, ki je v prospektu opredeljen kot vsaj tveganje, bi izničil velik del predvidene koristi posla.

Bilo je financiran s posojilom v višini 1,8 milijarde dolarjev od Apollo Global Management, zasebnega kapitalskega podjetja, po 11,5-odstotni obresti. Generalni direktor New Media Mike Reed je dejal, da upa, da bo del glavnice in obresti odplačal predčasno, kar bi zahtevalo izjemne rezultate ali nekaj razprodaje sredstev.

Iz pripovedi je razvidno, da sta obe podjetji in njuni finančni svetovalci/svetovalci skrbno ocenili podrobnosti načrtovanih prihrankov, ko je bil posel končno oblikovan. Zato je varno domnevati, da so scenariji konsolidacije in odpuščanja že začrtani - čeprav se dejansko ne bodo zgodili, dokler se posel ne sklene pozneje letos.

Drugi del poročila kaže, da nobeno podjetje, ki stoji samostojno, ne bi pričakovalo, da bodo prihodki v letu 2020 višji od letošnjih, nato pa bi prihodki ostali enaki v naslednjih letih do leta 2025 – enako, če se združijo. Toda dobički, merjeni z denarnim tokom, bi poskočili, če bo združitev uspela – še en pokazatelj, kako pomembno bo zmanjšanje stroškov.

Drugi drobci iz kronologije dogovorov:

• 'Predhodni pogovori' med Gannettom in več podjetji, vključno z New Media, so potekali v prejšnjih dveh letih. V začetku leta 2018 je Gannett raziskal nakup nekaterih sredstev New Media, čeprav ni nikoli dal ponudbe.
• Ko je bila 14. januarja objavljena sovražna ponudba Media News Group, so predstavniki podjetja A poklicali pozneje isti dan. Reed je 16. januarja poklical Boba Dickeyja, Gannettovega takratnega izvršnega direktorja, in predlagal, da bi New Media lahko ponudil ugodnejši posel.
• Na začetku sta se obe strani strinjali, da je 'digitalno najboljša in najhitrejša pot za nadaljevanje rasti ter ohranjanje in podporo odličnega novinarstva' in da bi lahko skupaj 'pospešili digitalno preobrazbo'. Reed je v svoji prvi razpravi na dan združitve dejal, da le 25 odstotkov njihovega skupnega trenutnega prihodka prihaja iz digitalne tehnologije.
• Aprila in maja so se razpravljali o »socialnih vprašanjih«, ki presegajo financiranje. Kot je bilo zapisano v zapiskih sestanka 14. maja, je posodobitev predloga New Media tistega dne pokazala, da bi »želelo, da bi višje vodstvo Gannetta pomagalo zapolniti vrste združenega podjetja«. Na koncu se je Reed strinjal, da bo Dickeyjev naslednik, Paul Bascobert, vodilni izvršni direktor novega podjetja in da bo finančna direktorica Gannetta Alison Engel zapolnila to delovno mesto. Združeno podjetje bo prevzelo ime Gannett, nadaljevalo z blagovnimi znamkami mreže USA Today in USA Today ter imelo sedež v Gannettovi stavbi v predmestju Washingtona.
• 24. aprila je Gannett obvestil izvršnega direktorja podjetja A, da prelaga 'kakršno koli nadaljnjo razpravo o morebitni transakciji.' Ti pogovori se niso nikoli nadaljevali.
• Še 3. avgusta so predstavniki New Media predstavili 'končno ponudbo' v višini 12 dolarjev na delnico. Gannett ga ni sprejel. Ko so se dogovorili, da se bodo zvišali na »implicitno ceno 12,06 $ na delnico«, so bili pogoji posla zaključeni in objavljeni 5. avgusta.

V poznejšem delu poročila, ki poudarja razloge, zaradi katerih upravni odbor Gannetta priporoča, da delničarji odobrijo združitev, ugotavlja: 'tveganja in negotovosti, ki so povezana z ohranjanjem Gannettovega obstoja kot neodvisne družbe in so neločljivo povezana z njim.'

V istem razdelku je kot plus za združitev navedeno, da bo novi zaposleni Bascobert postal izvršni direktor operacij. Pohvali 'njegovo jasno strateško vizijo in njegove dosežke pri uspešnem usmerjanju podjetij k tržnemu modelu ter spodbujanju finančne in operativne uspešnosti za podjetja z več marketinškimi rešitvami in dobro uveljavljene medijske znamke.'

Zdi se, da se ta žargonski stavek nanaša na Bascobertov zadnji nastop na poročni vertikali, The Knot. Če nekoliko poenostavimo, je bil del ekipe, ki je The Knot spremenila iz spletnega mesta, ki je prodajalo oglaševanje, v nov model prihodkov, ki je parom omogočal neposredno naročanje in zaračunaval prodajalcem po vsej državi, da so navedeni na spletnem mestu. Knot je bil nato združen z drugo podobno stranjo in prodan skupini zasebnega kapitala.

Ni mi jasno, kako se ta strategija prenese na podjetje z 263 dnevnimi časopisi in njihovimi spletnimi stranmi. Predstavnik Gannetta mi je povedal, da Bascobert ne bo na voljo za razgovore vsaj dokler delničarji ne odobrijo posla.

Nadaljnji namig o načrtovani prihodnosti je v Gannettovem samoopisu na začetku prospekta. Prvi stavek se glasi: »Gannett je inovativno, digitalno usmerjeno podjetje za medijske in marketinške rešitve, ki se zavezuje krepitvi in ​​spodbujanju skupnosti v svoji mreži ter jim pomaga graditi odnose z lokalnimi podjetji.« (Naslednja dva stavka omenjata novinarstvo.)

Vloga naj bi delničarjem obeh družb spodbudila, da glasujejo za združitev, vendar datumi teh sestankov še niso določeni.

Zaradi padca cene delnic New Media so se pojavile špekulacije, da bi posel lahko odklonili (ali kako drugače preklicali). Možno, vendar bi stavil na odobritev. In takrat se zdi, da sta obe podjetji pripravljeni združiti operacije in uvesti obljubljene »sinergije«.

Rick Edmonds je Poynterjev medijski poslovni analitik. Dosegljiv je po e-pošti.